附件2：

保密承諾書

#方：虹摹生物科技（上海）有限公司

地址： (略) (略) (略) 500弄2號樓1-2層

#方（承諾方）：

地址：

##雙方就虹摹生物檢測服務采購項目 擬進行合作，在雙方的項目合作過程中，因為工作的特性，雙方在日常工作中必然會進行大量的信息交流，雙方同意就采購招標、判協商過程中#方提供或#方知悉的機密信息（定義如下）的保護達成一致，并由#方出具本承諾書進行保證。

一、定義

“機密信息”是指#方的任何信息，主要為項目解決方案、流程方案、產品核心文檔、數據庫字典、 (略) 內部規范文件等，同時也包括但 (略) 、子公司、分公司、董事、股東的信息，及其他與產品、樣品、產品計劃、價格、工藝、技術、研究、開發、發明、服務、客戶、市場、軟件、硬件、設計、圖紙、工程、構造信息、營銷或財務相關的信息。機密信息并不包括下述信息：

（一）由#方以書面文件證明：該等信息已于披露之前已由#方所持有；

（二）已公開發表或非因#方作為或不作為的原因，已向公眾披露；

（三）已由#方書面同意#方公開；

（四）由#方在未使用該等機密信息的情形下獨立開發；

（五）#方從 (略) 合法、正當地取得，且該第三方對該等機密信息不承擔保密義務。

二、保密

#方同意僅能根據本承諾書的目的使用#方披露的機密信息。除由#方書面委派執行本承諾書目的而必須知悉該等機密信息的人員，及可能包括在內的董事、主管、合伙人及員工（統稱“代表人員”）以外，#方不得將與#方相關的或屬于#方所有的機密信息披露給第三方。#方不得超出實施目的所允許的必要限度， (略) 復制、摘錄和轉移任何機密信息。任何機密信息的公布均須得到#方的事先書面同意。#方應采取一切合理措施對#方機密信息保密，避免該等機密信息被不當披露或使用，采取該等措施時應持與保護自身機密信息相同的最高程度的謹慎態度。#方若發現有誤用或濫用#方的機密信息的情形時，應及時將該情形書面通知#方。

三、公開

#方或其代表人員 (略) 名稱、商號、商標及其他名稱用作廣告宣傳或對外公開。未經#方的事先書面同意，#方或其代表人員不得透露本承諾書及其相關內容，本承諾書第4條“強制性披露”條款所述情形除外。

四、強制性披露

若因法律、法規、法令或其他合法要求，如傳票等，在未取得#方的事先書面同意的情況下，#方或其受委派執行本承諾書目的或通過某種途徑知悉機密信息之人員須披露#方的機密信息時，#方應立即書面通知#方，以便#方能尋求保護或采取其他合理的救濟。若未能取得保護令或其他救濟措施，#方應僅披露依法應予披露的那部分機密信息，且應盡最大努力確保對該些機密信息采取可靠的保密措施。

五、返還資料

在承諾書目的終止、撤消、完成、被拒絕或以其他方式解除后，根據#方的書面要求，#方應在項目談判協商終止后的 3 天內銷毀或歸還#方提供的所有機密信息。任何形式的機密信息，不論是電子系統記錄，如計算機磁盤、光盤、硬盤或軟件等或紙質記錄，如分析、匯編、論文、翻譯或其他由#方準備的文件，#方應按本承諾書條款要求持有或根據#方的要求自行銷毀該等機密信息。

六、非授權許可

除為查閱或使用機密信息以達成本承諾書目的之權利外，本承諾書中#方未將專利權、版權、商業秘密或其他知識產權項下權利轉讓給#方，同時也未將#方的機密信息內所含或所屬的權利轉讓給#方。

七、義務限定

本承諾書不得被視作或解釋為#方有義務向#方提供任何信息、與#方進行商業交易或簽訂任何最終協議，除非#方決定向#方提供信息或與其簽訂與交易有關的最終協議。

八、信息準確性

#方、 (略) 并未就其向#方披露的任何機密信息的準確性、可靠性及完整性作出明示或暗示的聲明或保證，且對#方、其代表人員或其他使用該等機密信息的人員不承擔任何責任。

九、期限

本承諾書中#方之保密義務應自#方收到機密信息之日起 5 年內持續有效，且不因承諾書目的之達成而終止。

十、補充條款

（一）合規條款

1、資質合規承諾：#方應確保自身具備經營、簽署及履行本合同所需各項授權、證照、批準和資質。#方需向#方提供身份資料及經營內容等資料（包括但不限于#方經營需要的各項證照、行政審批文件等）。上述資料如有任何變更，#方應立即向#方書面提交變更后資料。變更資料未經核實前，#方可完全依賴變更前的資料行事，由此產生的一切風險由#方自行承擔。#方應承擔因上述資料錯誤發送、不清晰、不準確、不真實、不及時和不完整而產生的一切風險、責任。

2、履約行為合規承諾：#方承諾具有履行本承諾書約定的能力，且履行行為符合現行法律法規等規范性文件的要求。

3、遵守商業伙伴合規行為準則：#方已閱讀、知曉并理 (略) 《商業伙伴合規行為準則》。#方承諾嚴格遵 (略) 《商業伙伴合規行為準則》的各項規定。如#方違 (略) 《商業伙伴合規行為準則》，#方有權終止與#方的合作，并追究#方的違約責任。

4、合規檢查：#方應積極配合#方的合規檢查，理解并接受#方對#方的合規管理要求，同意配合合規檢查，并不得隱瞞任何可能對#方利益造成影響的信息。

5、勞動用工: #方承諾不雇傭、使用童工，保障其員工的勞動合法權益，不縱容、支持、實施歧視、威脅員工的行為或發布相關言論。

6、知識產權：#方保證對所提供的產品或服務擁有完全自主的知識產權或得到合法有效授權，不存在任何侵害他人合法權益的情況。如與任何第三方發生爭議或糾紛，#方應立即通知#方，及時采取措施解決并承擔因此產生的一切責任和費用。上述爭議或糾紛給#方造成聲譽和財產損害的，#方應承擔損害賠償責任，包括但不限于給#方造成的直接損失、間接損失、維權費用等。除另有約定外，合作過程中產生的知識產權成果歸【#方】所有。

7、嚴格約束#方員工及其代理人：#方承諾嚴格遵守合規承諾條款，若#方員工及#方的代理人或代理機構違反相關承諾即視為#方違反。

8、利益沖突：#方承諾其實際控制人、其他股東、高管或業務經辦人員與# (略) 擔任管理人員或關鍵業務人員不存在親屬關系。#方承諾與#方的商務合作不會給#方任何人員提供或帶來任何不當的商業利益。若出現上述情況，#方應及時書面通知#方，并立即停止業務合作，友好協商賠償措施。

9、反商業賄賂：#方不得為獲得不正當利益或商業機會進行商業賄賂，不對#方及其員工和員工的家庭成員行賄或輸送不當利益，包括但不限于提供現金、有價證券、支付憑證、物品及就業機會等，同時禁止給予#方員工及其家庭成員不合適的商業禮儀或饋贈，包括但不限于提供貴重物品、高價值文化禮品、旅游、考察、高規格接待等。

10、責任承擔：如果#方違反前述合規承諾條款，#方有權要求#方承擔因此而給#方造成的全部損失。

12、適用原則：本承諾書中合規條款對#方的要求與承諾書中其他條款不一致的，以對#方要求更高的條款為準。

（二）環境保護

#方應遵守所有相關的環境保護法律法規，并獲得法律法規要求的與環境相關的許可證、批準文件和備案；#方生產經營過程中產生的廢水、有害廢物、廢氣，在 (略) 置之前應按照法律法規要求進行 (略) 理；#方應優先采用資源利用率高、污染物排放量少的工藝、設備以及廢棄物綜合利用技術和污染物 (略) 理技術，減少污染物的產生。

（三）附件法律效力條款

本著接受法律上之約束的意向，雙方特此同意本承諾書全部附錄、附件等均為本承諾書不可分割的部分，共同構成雙方就達成的全部承諾書，與本承諾書具有同等法律效力。

十一、適用法律

本承諾書適用中華人民共和國法律，因本承諾書引起或與本承諾書有關的任何爭議，應由雙方友好協商解決，協商不成的，雙方同意選擇第【 1 】種方式解決：

（一）向呼和浩特仲裁委員會申請仲裁。因仲裁產生的包括但不限于仲裁費、律師費、調查費、差旅費等，由#方承擔。

十二、違約責任及救濟

#方理解并認可，未經#方授權而披露、 (略) 理上述機密信息，從而損害#方權益，#方應 (略) 因#方違約行為對其造成的直接或間接損失，包括合理的律師費用及受損一方因調查違約行為而產生的調查費用。

如果#方違反本承諾書的任何規定情形,則#方有權將#方拉入蒙牛供應商黑名單，#方應積極配合#方在10個工作日內收回已經泄露的信息。

十三、生效及份數

本承諾書經#方簽字蓋章之日起生效。

（以下無正文）

#方（承諾方）：

代表人：

日期：

附件3：

關于聘用蒙牛在職人員親屬（含特定關系人）及離職人員的告知函

致：虹摹生物科技（上海）有限公司

***公司（ (略) 名稱）于**年**日參加貴方組織的***項目（項目編號：***），并提交下述文件一份：

據此函，同意并告知如下：

我公司參加貴方組織的采購招標項目之前，已對我公司員工進行背景調查，情況一：我公司員工未包括任 (略) 在職人員親屬（含特定關系人）、離職人員。如若中選，我公司相關服務團隊將不會招 (略) 在職人員親屬（含特定關系人）、離職人員。

情況二：我公司員工*** (略) 在職人員親屬（含特定關系人）或離職人員，經綜合考量評估，該員工對于貴方組織的本次項目不存在任何利害關系。如若中選，該 (略) 服務團隊成員；合作期間 (略) 名義 (略) 進行相關業務往來，一經查實，我公司無條件接 (略) 《陽光協議》中 (略) 理條款。

公司全稱（公章）：

法定代表人或被授權委托人（簽字或印章）：

日期：

陽光協議主要條款

具體協議內容以合同附件為準

為規范企業經營活動，增強##雙方廉潔合作意識，維護##雙方的共同利益，營造守法經營、陽光誠信的合作氛圍，#、#雙方經過平等協商，訂立本協議。本協議是雙方所簽主合同的附件，應與主合同同時簽訂，共同遵守。

一、基本原則

##雙方均理解并愿意嚴格遵守中華人民共和國關于反商業賄賂的有關法律法規的規定，雙方均理解任何形式的賄賂行為都將觸犯法律，并受到法律的嚴懲。

二、雙方承諾

#、#雙方應共同遵守以下承諾：

1.堅守誠信原則，在合作過程中不以 (略) 人員及其親屬、特定關系人，不發生舞弊、腐敗、欺詐行為。

2.在執行業務合作中，雙方均不得采用隱瞞、欺騙等手段侵占另一方財物，或損害另一方其他合法利益。

3.雙方均不得向對方或對方人員或其他相關人員索要、收受、提供、給予合同約定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、現金、購物卡、實物、有價證券、旅游或其他非物質性利益等，但如該等利益屬于行業慣例或通常做法，則須在合同中明示。

三、雙方權利和義務

（一）#方權利、義務

1.若經#方查證#方及其相關人員違反《陽光協議》所約定內容情況屬實的，#方將向合作方進行情況通報，要求合作方作出說明，同時可采取減少供貨量、暫停業務關系、啟動合作觀察期、按照違約責任支付違約金（追償損失）、解除業務合同、列入合作方黑名單等方式進 (略) 理， (略) 理方式可單獨適用，也可合并適用。

2.被# (略) 法定代表人、監事、出資人、聯系人、業務對接人，在其他公司擔任法人或類似職務或充當類似身份的，該公司視為已被列入黑名單。

3.#方嚴格禁止其人員的任何商業賄賂（包括行賄及受賄）行為。如#方在履行合同過程中實施本協議第二條第3款規定的任意一種行為，都是違反#方規章制度的，#方有義務將相關情況反饋至#方。#方將依據事實、依法依 (略) 理， (略) 結果通報#方。#方具體聯系方式如下：

舉報電話：0471-#

舉報郵箱：*@*engniu.cn

郵寄地址：內蒙 (略) 和林格爾盛樂 (略) 蒙牛乳業奶源樓311室 紀委辦公室（收）

郵政編碼：#

（二）#方權利、義務

1.若#方員工存在違反本協議所規定行為的，#方有權拒絕并有義務向#方進行舉報。

2.#方保證，在投標過程中，不發生以下行為：

（1）#方在投標中存在提供虛假材料，欺騙中標；

（2）#方在投標時存在圍標串標；

（3）#方在投標時賄賂、拉攏#方人員；

（4）其他違反招投標相關規定的行為。

3.#方保證，在合作過程中，#方的管理人員、股東、項目對接人員與#方項目有關的管理人員或項目對接人員不存在親屬關系、共同利益關系。

4.#方保證，在雙方合作過程中，未接受#方離職二年內的管理人員和 (略) 參股、控股或任職。

5.#方保證，在合作過程中，#方（含利益關聯方）不得在#方管理人員和關鍵業務人員的親屬（含特定關系人） (略) 入股或發生有關業務。

6.#方不得與#方人員發生任何形式的財物往來，期間包括但不限于合同履約期間。

7.若##雙方依照行業慣例或通常做法，可能發生商務性、禮節性的小額禮品互贈，則須在合同中明示，但每一年度累計金額不得超過1000元。

（三）雙方共同義務

##雙方有關人員的商業賄賂行為構成犯罪并移交司 (略) 理的，合同各方應積極配合司法 (略) 理。

四、違約責任

#方違反本協議約定，拒不履行相關義務的，視為#方違約。

1.若#方向有業務對接關系的#方人員及其親屬、特定關系人提供合同約定之外利益，包括但不限于明扣、暗扣、現金、購物卡、實物、有價證券、旅游或其他非物質性利益等，根據實際情況按以 (略) 理：

--非自然年度累計價值在1000元（含）以上、5000元以下，且涉及#方3人以下的，#方將情況通報#方，要求#方作出說明，同時視情況可以要求#方按照違約責任支付違約金；非自然年度累計價值在1000元（含）以上、5000元以下的，且涉及#方3人（含）以上的，#方將情況通報#方，要求#方作出說明，同時視情況可以要求#方按照違約責任支付違約金、減少#方供貨量、暫停業務關系。

--非自然年度累計價值在5000元（含）以上、#元以下，且涉及#方3人以下的，#方將情況通報#方，要求#方作出說明，同時視情況可以要求#方按照違約責任支付違約金、減少#方供貨量、暫停業務關系；非自然年度累計價值在5000元（含）以上、#元以下，且涉及#方3人（含）以上的，#方將情況通報#方，要求#方作出說明，同時視情況可以要求#方按照違約責任支付違約金、減少#方供貨量、暫停業務關系，并可以將#方列入黑名單。

--非自然年度累計價值在#元（含）以上且涉及#方3人以下，或采用隱瞞、欺騙等手段損害#方利益的，#方將情況通報#方，要求#方作出說明，同時要求#方按照違約責任支付違約金，同時視情況可以減少#方供貨量、暫停業務關系，并可以將#方列入黑名單；非自然年度累計價值在#元（含）以上且涉及#方3人（含）以上的，或采用隱瞞、欺騙等手段嚴重損害#方利益的，#方將情況通報#方，要求#方作出說明，同時要求#方按照違約責任支付違約金，并應當將#方列入黑名單。

2.若#方出現第四條“違約責任”第1款第二項、第三項所列“列入黑名單”情形后，#方視情況可對#方設立6個月的觀察期并要求#方按照違約責任支付違約金，觀察期滿后經研判決定是否列入黑名單，如#方再次違反或再次被發現違反《陽光協議》的（主動說明情況的除外），#方應當將#方列入黑名單。

3.若#方存在本協議第三條第1款第3項、第三條第2款第2-6項、第四條“違約責任”第1款第三項規定的任意一種行為，#方將以書面通知形式立即解除主合同，將#方列入黑名單，并要求#方承擔以下違約責任：

（1）按主合同總價款的20%支付違約金。

（2）無主合同總價款的按照已發生業務總額的20%支付違約金；無主合同總價款且暫未發生業務的，扣除合同履約保證金。

（3）因主合同解除造成#方其他損失的，按照主合同約定賠償損失。

（4）如#方未按約定支付違約金，#方同意并認可使用保證金、預付款、應付款等款項沖抵違約金。

（5）若#方積極 (略) 接受商業賄賂人員的，#方可減少或免除相對應的違約金。

上述責任承擔方式可單獨適用，也可合并適用。

五、協議的生效、變更或解除

1.本協議為主合同的補充內容，與主合同具有同樣的法律效力。

2.本協議及主合同終止，本協議仍具有追溯相關責任的法律效力。

3.本協議的生效日期：自##雙方簽字蓋章之日起生效。

六、爭議解決條款

因履行本協議發生的任何糾紛，雙方協商解決；如協商不成時，爭議解決方式與主合同一致。

七、其他

1.##雙方確認在簽訂本協議前已仔細閱讀上述條款內容，對本協議所產生的法律責任已清楚知悉并承諾遵守。

2.本協議簽訂及##雙方各自持有份數均與主合同份數保持一致。

（以下無正文）