我方擬轉讓所持有標的企業(yè)產權,并通過上海聯(lián)合產權交易所(以下簡稱“聯(lián)交所”)公開披露產權轉讓信息和組織交易活動,依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾:
(1)本次轉讓是我方真實意思表示,轉讓標的權屬清晰,除已披露的事項外,我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形;對于設定擔保物權的產權轉讓,符合《中華人民共和國民法典》等有關法律法規(guī)規(guī)定;涉及政府社會公共管理事項的,已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序;
(2)本次轉讓已履行了相應程序,經過有效的內部決策,并獲得相應批準;
(3)我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(4)我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯(lián)交所相關交易規(guī)則及規(guī)定,恪守轉讓公告約定,按照相關要求履行我方義務;
(5)我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素,愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有違規(guī)行為,給交易相關方及聯(lián)交所造成損失的,我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標 的 企 業(yè) 基 本 情 況 | |||
標的企業(yè)名稱 | 湖北天 (略) | ||
注冊地(地址) | 湖北省浠水經濟開發(fā) (略) 22號 | ||
法定代表人 | 徐明龍 | ||
企業(yè)類型 | (略) (內資) | ||
成立時間 | 2004-08-04 | ||
注冊資本 | *萬元 | ||
注冊資本幣種 | 人民幣 | ||
經濟類型 | 國有參股企業(yè) | ||
經營規(guī)模 | 小型 | ||
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 | *38F | ||
經營范圍 | 變壓器、電抗器、組合式變壓器、高低壓開關柜、電纜分支箱、計量箱及民用照明電器制造、銷售;房屋出租;變壓器租賃;變壓器修理。(涉及許可經營項目,應取得相關部門許可后方可經營) | ||
標 的 企 業(yè) 股 權 結 構 | 原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 | 有人不放棄 | |
序號 | 股東名稱 | 持股比例(%) | |
1 | 徐明龍 | 51.95 | |
2 | 黃岡 (略) | 48.05 |
主 要 財 務 指 標 ︵ 萬 元 ︶ | |||||||||||||||
年度審計報告 | |||||||||||||||
年度 | 2023 | 營業(yè)收入 | * | ||||||||||||
利潤總額 | 210.* | 凈利潤 | 204.* | ||||||||||||
資產總計 | * | 負債總計 | * | ||||||||||||
所有者權益 | * | 審計機構 | 浠水中 (略) | ||||||||||||
企業(yè)財務報告 | |||||||||||||||
報表日期 | 2024-03-31 | 營業(yè)收入 | * | ||||||||||||
利潤總額 | 13.* | 凈利潤 | 13.* | ||||||||||||
資產總計 | * | 負債總計 | * | ||||||||||||
所有者權益 | * | ||||||||||||||
資 產 評 估 情 況 ︵ 萬 元 ︶ | |||||||||||||||
評估機構 | 湖北 (略) | ||||||||||||||
核準(備案)機構 | (略) | ||||||||||||||
核準備案日期 | 2024-05-24 | ||||||||||||||
基準日審計機構 | 大華會計師事務所(特殊普通合伙)湖北分所 | ||||||||||||||
內部審議情況 | 股東會決議 | ||||||||||||||
重 要 信 息 披 露 | 其他披露內容 | 1.本項目標的企業(yè)原股東未放棄優(yōu)先購買權。未放棄優(yōu)先購買權的標的企業(yè)其他股東,應在掛牌期間向上海聯(lián) (略) 遞交受讓申請,并按規(guī)定繳納保證金。若形成競價,應在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權。未在掛牌期間遞交受讓申請、未交納保證金或未在競價專場同等條件下行使優(yōu)先購買權的,視為放棄受讓和放棄行使優(yōu)先購買權。 | |||||||||||||
重大債權債務事項 | 無 | ||||||||||||||
提示提醒等內容 | 根據評估報告特別事項說明:1、截至評估基準日,“浠房權證清泉字第*號”房屋所有權證證載商業(yè)用途房產*m2,其中有44m2房產已拆除,現剩余使用建筑面積為*m2;“浠房權證清泉字第*號”房屋所有權證證載工業(yè)用廠房*m2,其中有*m2房產已拆除, 現剩余使用建筑面積為*m2。3.廠區(qū)辦公樓(房產證號:浠房權證清泉字第*號;土地證號:國用第*號)一樓臨街的1間門面因歷史原因被舒新友無償占用,被評估單位提供了房屋所有證、土地使用權證、湖北省羅 (略) (2006)羅行初字第029號《行政判決書》等相關資料,并承諾上述資產應屬于被評估單位所有。2、新樓地下室(磚混) 賬面原值*,賬面凈值*,該房產為一幢七層居民樓的一層,企業(yè)已提供情況說明,新樓地下室(磚混)由改制公司移交過來,移交時無權屬證明,該房產被生活區(qū)居民占用,企業(yè)無實際使用權,本次評估依據賬面值保留。3、房屋建筑物中,廠房房頂維修、倉庫維修等8項資產均為對現有房屋建筑物的維修費,無實物資產,本次評估時已計入房屋價值中考慮,本項評估值為零。4、載至評估基準日,被評估單位有如下房屋已出租:辦公樓一層臨街門面、綜合樓(框架)一層、綜合樓(框架)一層及二層部分。房屋租賃合同內未簽定出租面積,被評估單位未提供出租面積。評估人員參考房型圖進行核實,核實后發(fā)現房屋出租面積如下:辦公樓一層臨街門面出租面積約186.07m2、綜合樓(框架)一層出租面積約195.04m2、綜合樓(框架)出租面積約*m2。本次評估時,對房屋所占土地面積無法分割,且因被評估單位到期后不再對外出租,本次評估時不采用收益法對其進行評估。5、截至評估基準日,土地使用權證(國用第*號)的商業(yè)用地上,僅存在一幢磚混兩層的房屋,該房屋為租戶臨時建筑,租戶承諾該房產隨時可拆除,截止評估基準日,企業(yè)已對租戶下達拆除通知,對商業(yè)土地未來利用無負面影響。6、截至評估基準日,企業(yè)與湖北浠水農村 (略) 正在履行“HG*-1”最高額抵押合同,貸款金額為*元,貸款期限36個月,最后還款日期為2025年5月30日。貸款合同以廠區(qū)的房產及土地為抵押物,具體包括 “浠房權證清泉字第*號”、“浠房權證清泉字第*號”、“浠房權證清泉字第*號”3項房屋所有權;“國用第*號”、“國用第*號”2宗土地使用權。均以證載面積進行抵押。7、本次評估時,評估人員收集到《浠水縣人民政府常務會議紀要》(2021)15號,記錄了浠水縣新增工業(yè)用地實行“凈地”出讓有關工作的會議決定:“會議決定:(一)原 (略) 日期自2021年12月1日起,縣內工業(yè)園區(qū)新增工業(yè)用地統(tǒng)一采用“凈地”出讓方式供地。(二)原則同意調整工業(yè)項目用地土地掛牌價格,自2022年1月1日起,落戶浠水經濟開發(fā)區(qū)土地掛牌價為 8.*/畝,落戶巴河、蘭溪、散花鎮(zhèn)土地掛牌價為 8.*/畝,落戶其他鄉(xiāng)鎮(zhèn)(區(qū)、處)土地掛牌價為8.*/畝,以上均不含耕地占用稅”。該地區(qū)耕地占用費*/畝。經向浠水縣自然資源管理局人員了解,為便于招商引資,浠水經濟開發(fā)區(qū)工業(yè)用地掛牌價不超過10.*元/畝(含耕地占用稅)。本次評估的工業(yè)用地符合其調整價格規(guī)定。8、其他應收款中,對寧波 (略) 存在23,*應收借款。2016年12月26日寧波 (略) 簽署了還款計劃承諾函,承諾2021年12月31日前全部還清。截至評估基準日,還款計劃承諾函尚未履行。被評估單位提供了浙江省象 (略) 對若干項對寧波 (略) 《執(zhí)行裁定書》拍賣其名下不動產及寧波 (略) 法定代表人吳敏的《限制消費令》,以證明寧波天元已無還款能力,該筆款項無法收回。被評估單位已全額計提壞賬準備。評估人員通過中國執(zhí)行 (略) 資料顯示,寧波 (略) 2014年-2022年期間,共涉及案件34項,執(zhí)行標的為380,*,未履行標的240,*,其法定代表人吳敏涉及36個案件被限制消費。該筆款項賬齡在5年以上,截至評估基準日,被評估單位尚未因此事項對寧波天元進行起訴,通過各項法律證據表明該款項收回的可能性較小。本次評估時對該筆款項風險預計損失與被評估單位計提的壞賬準備保持一致。若期后追回該款項則應重新調整本次股權價值。9、本次評估時,依據《中華人民共和國契稅法》(2021年9月1日起施行)及《湖北省人民代表大會常務委員會關于契稅具體適用稅率及免征減征辦法的決定》,按現行標準,對委估宗地考慮了3%的契稅稅率。 | ||||||||||||||
管理層擬參與受讓意向 | 否 |
轉讓方基本情況 | |||
轉讓方名稱 | 黃岡 (略) | ||
注冊地(住所) | (略) 黃州區(qū)新港大道1號 | ||
經濟類型 | (略) (企業(yè))/國有全資企業(yè) | ||
持有產(股)權比例 | 48.05% | ||
擬轉讓產(股)權比例 | 48.05% | ||
產權轉讓行為批準情況 | |||
國資監(jiān)管機構 | (略) 國資委監(jiān)管中央企業(yè) | ||
所屬集團或主管部門名稱 | (略) | ||
批準單位名稱 | (略) |
交易條件 | 交易價款支付方式 | 一次性付款 |
與轉讓相關其他條件 | 1.意向受讓方在充分了解產權標的情況下,并經轉讓方確認受讓資格后3個工作日內,按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣*元至到上海聯(lián)合產權交易所(以下簡稱“上海聯(lián)交所”)指定賬戶(以到賬時間為準),即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認,成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的,視為放棄受讓資格。交易各方簽訂《產權交易合同》后,受讓方交納的交易保證金即轉為交易價款的一部分。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的,其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。2.信息發(fā)布期滿,如只征集到一個符合條件的競買人遞交受讓申請文件及交易保證金的,采取協(xié)議轉讓方式成交。競買人應當以不低于轉讓底價的價格受讓產權,并按照上海聯(lián)交所的通知要求在規(guī)定時限內通過上 (略) 進行報價,報價高于或等于轉讓底價的,確定受讓方。競買人被確定為受讓方后,轉讓方與其在5個工作日內簽訂產權交易合同。本項目涉及到對產權標的具有優(yōu)先購買權的主體未放棄行使優(yōu)先購買權的情形,信息發(fā)布期滿,如征集到兩個及以上符合條件的競買人(含行使優(yōu)先購買權的主體), (略) 絡競價(多次報價)的競價方式,經具有優(yōu)先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。受讓方被確定后,應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將除保證金以外的剩余產權交易價款一次性支付至上海聯(lián)交所指定賬戶。上海聯(lián)交所在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后3個工作日內將全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。4.為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示,如意向受讓方存在以下任一情形,轉讓方可以以意向方交納的交易保證金為限,在扣除產權交易機構組織交易的相關服務費用后,依法依規(guī)向意向方主張相應的賠償責任,產權交易機構將按照交易保證金相關規(guī)則處理。(1)只征集到一個符合條件的競買人①在產權交易機構通知的規(guī)定時限內,競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的; ②在被確定為受讓方后,未在5個工作日內簽訂《產權交易合同》的。(2)征集到兩個及以上符合條件的競 (略) 絡競價中競買人未提交競買文件的; (略) 絡競價中各競買人均未有效報價或的; ③競 (略) 絡競價方式被確定為受讓方后,未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的。(3)未按照《產權交易合同》條款約定支付交易價款的。(4)違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。5.意向受讓方須同意并書面承諾:①同意自被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》;②同意在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將除保證金外的剩余產權交易價款一次性支付至產權交易機構指定賬戶;③同意在股權交易價款、交易服務費全部支付完畢后,上海聯(lián)合產權交易所出具產權交易憑證;④同意上海聯(lián)合產權交易所出具產權交易憑證并經轉讓方申請后3個工作日內將全部轉讓價款劃轉至轉讓方指定賬戶;⑤本項目公告期即為盡職調查期,意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后,即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉《審計報告》、《資產評估報告》及該等報告、文件所披露內容以及已完成對標的企業(yè)的全部盡職調查;并以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告及其他相關文件之內容。6.本項目公告期即可進入盡職調查期,意向受讓方在遞交受讓申請后,即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目信息披露的所有內容及其所涉的審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容,且已完成對本項目的全部盡職調查,并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 | |
受讓方資格條件 | (1)意向受讓方應為中國境內依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。(2)意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。(3)意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用。(4)國家法律行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 | |
保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 |
交納金額 | 276.*萬元 | |
交納時間 | 意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
信息披露期 | 自公告之日起20個工作日 |
交易方式 | 信息披露期滿,如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方,選擇以下交易方式:(多次報價) |
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“銷邦招標”