一、本次交易通過西南聯(lián) (略) 專用賬戶結算。

二、轉(zhuǎn)、受雙方于成交次日起 3個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權交易合同》?！督杩詈贤窇谵D(zhuǎn)讓方收到首期價款次日起5個工作日內(nèi)簽署。

三、付款方式：

分期付款:首期交易價款不低于成交價款的 60 %，受讓方應于《產(chǎn)權交易合同》生效次日起5個工作日內(nèi)支付。剩余款項應于《產(chǎn)權交易合同》生效次日起30個工作日內(nèi)付清。受讓方應針對剩余款項提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息。

受讓方可根據(jù)自身情況選擇在《產(chǎn)權交易合同》中約定首期交易價款支付比例為100%，并在《產(chǎn)權交易合同》生效次日起5個工作日內(nèi)支付。

1.中華人民共和國境內(nèi)外依法設立并有效存續(xù)的企事業(yè)單位或其他組織及具有完全民事行為能力的自然人。

2.國家相關法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

3.本次股權轉(zhuǎn)讓接受聯(lián)合體受讓。

一、評估報告中的特殊事項

（一）關于引用其他機構出具報告結論的情況特別說明

本次評估未引用其他機構出具的報告結論。

（二）關于權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形特別說明

納入本次評估范圍內(nèi)的房屋建筑物，有34項房屋 (略) 有權證，德陽天然氣承 (略) 有，產(chǎn)權無爭議。無證房產(chǎn) (略) 示：

序號	建筑物名稱	建成年月	計量單位	建筑面積㎡	賬面凈值（元）
1	自行車庫	1992/4/28	㎡	***	9, ***
2	(略) 門市-西小區(qū)鐘 (略)	1987/6/28	㎡	***	***
3	(略) 門市-西小區(qū)鐘 (略)	1987/6/28	㎡	62
4	(略) 門市-西小區(qū)鐘 (略)	1987/6/28	㎡	***
5	防腐場值班室	1992/1/28	㎡	***	***
6	(略)	1994/7/28	㎡	***	6, ***
7	(略) 房工程	1995/1/28	㎡	***	21, ***
8	(略) （儀表間，辦公室，衛(wèi)生間）	1995/5/28	㎡	***	1, ***
9	(略) 儀表間	1986/6/28	㎡	***	***
10	(略) 配氣值班室	1995/5/28	㎡	***	1, ***
11	(略) 配氣值班室	1986/5/28	㎡	***	***
12	(略) 儀表間廚房	1988/7/28	㎡	***	***
13	門站（儀表室，值班生活室）	1990/1/28	㎡	***	1, ***
14	安裝基地綜合用房	2000/12/28	㎡	***	123, ***
15	安裝臨時門面	2000/12/28	㎡	***	136, ***
16	(略) 二段庫房改造	1996/10/28	㎡	***	184, ***
17	(略) 辦公室	2002/7/28	㎡		99, ***
18	食堂	2008/7/30	㎡	350	21, ***
19	玉泉自行車庫	2007/8/31	㎡	***	49, ***
20	玉泉食堂	2007/8/31	㎡	***	***
21	玉泉配電庫	2007/8/31	㎡	***	6, ***
22	玉泉車庫	2007/8/31	㎡	323	11, ***
23	房屋	2008/2/26	㎡	300	237, ***
24	房屋	2013/9/29	㎡	270	645, ***
25	房屋	2008/2/06	㎡	50	2, ***
26	段家壩房屋	2008/2/06	㎡	60	3, ***
27	(略) 房屋	2008/2/26	㎡	***	1, ***
28	沿河街20- (略)	2002/12	㎡	191	/
29	沿河街32- (略)	2002/12	㎡	***	/
30	沿河街36-38	2002/12	㎡	***	/
31	沿河街40- (略)	2002/12	㎡	55	/
32	沿河街44- (略)	2002/12	㎡	65	/
33	沿河街48- (略)	2002/12	㎡	48	/
34	(略) 52- (略)	2002/12	㎡	***	/

根據(jù)《資產(chǎn)評估對象法律權屬指導意見》的規(guī)定，資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務的目的是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對評估對象的法律權屬確認或發(fā)表意見超出資產(chǎn)評估專業(yè)人員的執(zhí)業(yè)范圍，資產(chǎn)評估專業(yè)人員不對評估對象的法律權屬提供保證。

（三）關于評估程序受到限制的情形特別說明

關于評估程序受到限制的情形特別說明：對于納入評估范圍內(nèi)的管線、溝槽等隱蔽工程，主要通過核對圖紙、查看檢驗記錄、維修記錄以及了解使用狀況等進行現(xiàn)場核實。

（四）關于評估基準日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項特別說明

本項目未考慮被評估單位存在的法律、經(jīng)濟等未決事項。

（五）擔保、租賃及其或有負債（或有資產(chǎn)）等事項的性質(zhì)、金額及與評估對象的關系

本項目沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估結論的影響。

（六）其他需要說明的事項

1.被評估單位2019年度的會計報表經(jīng)信永中和 (略) （特殊普通合伙）審計，并出具了XYZH/2020CDA (略) 保留意見的審計報告。2019年形成保留意見的基礎為其他應收款中應收關聯(lián)企業(yè)的款項是否收回存在重大的不確定性。本次評估以審計報告中的財務數(shù)據(jù)為測算基礎，不考慮其他應收款應收關聯(lián)企業(yè)款項是否能收回對收益法的影響。

2.股權出質(zhì)情況

序號	(略)	出質(zhì)人	質(zhì)權人	出質(zhì)股權標的企業(yè)	出質(zhì)股權數(shù)額	設立登記日期	狀態(tài)
1	*** 000	四川 (略)	(略)	四川德 (略)	10, ***	2021/2/24	有效

3.截止評估報告出具日，新冠肺炎疫情雖較反復，但評估現(xiàn)場清查核實程序于8月已正常履行，后續(xù)評估工作不存在因疫情影響造成評估程序受限的情況。本次評估不考慮疫情對本次評估過程或結果的影響。

4.截止報告出具日，四 (略) (略) 持四川省德陽 (略) *** %股權轉(zhuǎn)讓的工作，基準日為2020年12月31日，掛牌價格基于 (略) 出具的《四川 (略) 、四川德 (略) (略) 持有的四川省德陽 (略) (略) 涉及的四川省德陽 (略) (略) 權益價值評估報告》（銀信評報字（2021）滬 (略) ）確定。經(jīng)核實，四川省德陽文廟廣場開發(fā)有限公2020年12月31日財務審計報告中披露的主要資產(chǎn)和負債與2021年6月30日的主要資產(chǎn)和負債無重大變化。因此，我們認為，在本報告中對四川德 (略) 持有四川省德陽 (略) *** %股權價值可以采納 (略) 評估報告之結果。若最終實際掛牌底價與本次評估結果不一致，需要調(diào)整評估結果，提醒報告使用者注意。

5.標的企業(yè)長期股權投資中，控股公司廣漢燃 (略) (略) 為“中瑞評報字[2021]第0 (略) ”的評估報告結論乘 (略) 得。

6.評估機構獲得的被評估企業(yè)盈利預測是本資產(chǎn)評估報告收益法的主要依據(jù)之一。我們對被評估企業(yè)盈利預測進行了必要的調(diào)查、分析、判斷，經(jīng)過與被評估企業(yè)管理層多次溝通討論，被評估企業(yè)進一步修正、完善后，評估機構采信了被評估企業(yè)盈利預測的相關數(shù)據(jù)。評估機構對被評估企業(yè)盈利預測的利用，不是對被評估企業(yè)未來盈利能力的保證。

7. (略) (略) 的未來盈利預 (略) 管理層制定的盈利預測基礎上的。被評估公司管理層對其提供的企業(yè)未 (略) 涉及的相關數(shù)據(jù)和資料的真實性、科學性和完整性，以及企業(yè)未來盈利預測的合理性和可實現(xiàn)性負責。我們對上述盈利預測進行了必要的審核，并根據(jù)在評估過程中了解的信息進行了適當?shù)恼{(diào)整，本評估報告是在委托方及被評估企業(yè)提供的預測數(shù)據(jù)資料的基礎上做出的。提供必要的 (略) 提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托方及相關當事方的責任；資產(chǎn)評估師的責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見。

8.本次收 (略) 采用的評估假設是在目前條件下，對委估對象未來經(jīng)營的一個合理預測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設前提實現(xiàn)的各種不可預測和不可避免的因素，則會影響盈利預測的實現(xiàn)程度。我們愿意在此提醒委托方和其他有關方面，我們并不保證上述假設可以實現(xiàn)，也不承擔實現(xiàn)或幫助實現(xiàn)上述假設的義務。并且，我們愿意提請有關方面注意，影響假設前提實現(xiàn)的各種不可預測和不可避免的因素很可能會出現(xiàn)，因此有關方面在使用我們的評估結論前應該明確設定的假設前提，并綜合考慮其他因素做出決策。

9.本次評估結果是依據(jù)本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確 (略) 權益的現(xiàn)時市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響；本次評估對象為 (略) 權益價值，全部股東權益價值并不必然 (略) 權益價值和股權比例的乘積，可能存在控制權溢價或缺乏控制權折價。本次評估時市場法已考慮流動性因素對評估結果的影響。

10.本評估結論未考慮評估值增減可能產(chǎn)生的納稅義務變化。

11.本次評估中，我們參 (略) 歷史及評估基準日經(jīng)審計的財務報表，以及我 (略) (略) 的財務報告和交易數(shù)據(jù)。我們的估算工作在很大程度上依賴上述財務報表數(shù)據(jù)和交易數(shù)據(jù)，我們假定上述財務報表數(shù)據(jù)和有關交易數(shù)據(jù)均真實可靠。我們估算依賴該等財務報表中數(shù)據(jù)的事實并不代表我們表達我們對該財務資料的正確性和完整性的任何保證，也不表達我們保證該等資料沒有其他要求與我們使用該數(shù)據(jù)有沖突。

12.本評估報告未考慮由于是否具有控制權可能產(chǎn)生的溢價或折價對評估對象價值的影響，亦未考慮流動性對評估對象價值的影響。

資產(chǎn)評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產(chǎn)生的影響。

委托人和相關當事人未及時向評估人員說明對本評估結論可能產(chǎn)生影響的瑕疵事項，而評估人員履行了必要的評估程序無法正常獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。

資產(chǎn)評估報告應當說明對 (略) 理方式、特別事項對評估結論可能產(chǎn)生的影響，并提示資產(chǎn)評估報告使用人關注其對經(jīng)濟行為的影響。

二、專項審計報告中的重大事項

四川德 (略) 應收四川漢龍 (略) 548,510, *** 元、 (略) 53, *** 元， (略) 長期未開展生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，已經(jīng)明顯資不抵債。標的企業(yè)在2020年以前對該筆款項可回收的可能性極低，因此，本次專項審計中對該筆款項追溯全額計提壞賬，補計提其他應收款壞賬準備441,977, *** 元。

三、重大債權債務

除以 (略) 置方案外，標的企業(yè)的其他債權債務由標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔。

1. (略) 置方案：

（1）本次審計評估已對四川漢龍 (略) 債權已全額計提減值，標的企業(yè)在掛牌公告期間決策同意主動放棄對四川漢龍 (略) 所有債權， (略) 滅失。該決策在本次股權轉(zhuǎn)讓交割完成后生效。意向受讓方報名視為認可該條件；（2）轉(zhuǎn)讓方收到首筆轉(zhuǎn)讓款項后，四川 (略) 全額歸還標的企業(yè)應收歸集資金。

2. (略) 置方案：

（1）若標的企業(yè)無法足額清償對四川 (略) 下屬企業(yè)的債務時，受讓方須以股東借款方式協(xié)助標的企業(yè)清償對四川 (略) 體系內(nèi)關聯(lián)企業(yè)的債務共計 *** . *** 萬元，其中，清償四川省綿陽市 (略) *** . *** 萬元，清償廣 (略) *** 45萬元，清償后方予辦理股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。

（2）受讓方借款金額以標的企業(yè)、債權人及受讓方簽訂的《借款合同》為準。若標的企業(yè)全額清償上述債務，則受讓方無需簽訂《借款合同》。

四、職工安置事項

原則上標的企業(yè)人隨資走，轉(zhuǎn)讓方不涉及職工安置。

五、其他披露事項

1.本次股權轉(zhuǎn)讓后，標的企業(yè)從評估基準日到股權交割日（以工商變更登記為準）期間產(chǎn)生的盈利或虧損由受讓方按持股比例享有或承擔。

2.產(chǎn)權交易中涉及的稅、費，由轉(zhuǎn)受雙方按照國家有關規(guī)定各自繳納；產(chǎn)權交易中涉及的經(jīng)紀代理服務費用（包括交易服務費、借款結算服務費等），由交易雙方各自承擔。

3.意向受讓方在報名和受讓本標的時須同時報名和受讓廣 (略) 45%股權、 (略) 100%股權、 (略) 100%股權、四川省德陽 (略) *** %股權以及 (略) 債權5個標的。

4.本次轉(zhuǎn)讓為捆綁轉(zhuǎn)讓及整體報價，若通過公開掛牌征集到兩家及以上意向受讓方時，將采取整體競價（競價金額為捆綁項目掛牌金額之和），若產(chǎn)生溢價，超過掛牌 (略) (略) 向四川德 (略) 100%股權項目和廣 (略) 45%股權項目的轉(zhuǎn)讓方進行分配，即由四川 (略) 、四川漢龍 (略) 和廣 (略) 享有。 (略) 分分配比例根據(jù)掛牌底價和持股比例計算，具體如下：

溢價分配主體	溢價分配比例（小數(shù)點2位）
四川 (略)	*** %
四川漢龍 (略)	*** %
廣 (略)	*** %

5.意向受讓方前往標的企業(yè)開展盡職調(diào)查前，須先向西南聯(lián) (略) （以下簡稱“ (略) ”）交納保證金且取 (略) 專用章的保證金收據(jù)，盡職調(diào)查須在公告期結束前完成，意向受讓方自行對盡調(diào)結果負責。如意向受讓方 (略) 報名并參與受讓，則視為認同標的企業(yè)可能存在的風險，成功受讓后，受讓方不得以標的企業(yè)可能存在或潛在的經(jīng)營風險、財務風險、商業(yè)風險、法律風險等理由向轉(zhuǎn)讓方和交易機構提出扣減股權轉(zhuǎn)讓款和借款。

6.評估基準日后，標的企業(yè)30%股權質(zhì)押于 (略) （ (略) ），目前標的企業(yè)100% (略) (略) 。蜀曦公司已出具同意本次股權轉(zhuǎn)讓的函，并同意在轉(zhuǎn) (略) 交易價款、債 (略) 借款資金后，于工商變更登記前配合解除股權質(zhì)押。

7.轉(zhuǎn)受雙方在獲得西南聯(lián) (略) 出具的產(chǎn)權交易憑證后20個工作日內(nèi)，共同配合標的企業(yè)辦理產(chǎn)權交易標的的權證變更登記手續(xù)。本次轉(zhuǎn)讓為捆綁轉(zhuǎn)讓，西南聯(lián) (略) 出具產(chǎn)權交易 (略) 轉(zhuǎn)讓合同生效并交易價款結清、受讓方按照《借款合同》協(xié)助標的企業(yè)清償對指定債權人的債務為前置條件。

8.本次股權轉(zhuǎn)讓不涉及優(yōu)先購買權。

9. (略) 在確認已收到生效后的《產(chǎn)權交易合同》、四川 (略) 出具的《劃款函》、轉(zhuǎn)受雙方應付的交易服務費用后5個工作日內(nèi)，將首期交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。 (略) 在收到第二期價款（尾款）、《劃款函》后5個工作日內(nèi)，將交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

10. (略) 在確認已收到轉(zhuǎn)受雙方應支付的借款結算服務費、受讓方應支付的借款、《借款合同》及《劃款函》后5個工作日內(nèi)，根據(jù)《借款合同》約定的金額分別向債權人劃轉(zhuǎn)借款。

*** 年11月四川德 (略) 就2003年改制時了斷國企職工身份扣發(fā)50%經(jīng)濟補償補助金遺留問題依法合 (略) 理，方案經(jīng)涉事職工大會審議通過，并按程序報有權機關審批，已全額計提經(jīng)濟補償金 *** 27萬元，并組織發(fā)放 *** 萬元。

12.本次轉(zhuǎn)讓 (略) 分資產(chǎn)可能存在查封凍結、提供擔保的情況，轉(zhuǎn)讓方將在股權轉(zhuǎn)讓完成并收訖轉(zhuǎn)讓款后配合解除。

13.受讓方 (略) (略) *** 穩(wěn)定，承諾積極解決因控股權變更造成的維穩(wěn)風險。意向受讓方報名視為認可該條件。

14.標的其他事項詳見《審計報告》、《產(chǎn)權交易合同》、《借款合同》。《評估報告》可于公告 (略) 查閱。