遼寧兩錦大洋 (略)

意向重整投資人招募公告

2021年3月5日， (略) (略) （下稱“ (略) ”）作出（2021）遼07破申3號《民事裁定書》，裁定受理遼寧兩錦大洋 (略) （以下簡稱“大洋公司”或“債務(wù)人”）破產(chǎn)清算，并于2021年6月3日作出（2021）遼07破2號之四決定書，指定北京隆安（沈陽）律 (略) 管理人， (略) 根據(jù)債務(wù)人的申請，于2021年9月27日作出（2021）遼07破2號之七民事裁定書， (略) 由破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)為破產(chǎn)重整。

(略) 負債較重，缺乏流動資金及償債資金，故亟需引入投資人實現(xiàn)重整目標，通過重整投資人在資金、管理、市場等方面的優(yōu)，解決企業(yè)債務(wù)危機，整合企業(yè)資源，維護企業(yè)運營價值，實現(xiàn)企業(yè)重，依法保護債權(quán)人的合法權(quán)益。故管理人依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律規(guī)定面向全國公開招募重整投資人。現(xiàn)就招募事項公告如下：

一、招募須知

（一）為公開、公平、公正的引入重整投資人，并接受各方監(jiān)督，本次招募以公開的方式進行。為使重 (略) 的實際情，明確招募的原則、條件、規(guī)則、流程等，管理人制定本招募公告。本招募公告之內(nèi)容對全體意向投資人平等適用，具有相同效力。

（二）本招募公告不適用《中華人民共和國招投標法》，最終解釋權(quán)歸管理人。

（三）本招募公告的編制目的是向重整意向投資人披露債務(wù)人的基本信息，管理人提供的資料未必完整描述重整資產(chǎn)的實際狀況及瑕疵情況，重整意向投資人決定參與招募前應仔細閱讀本公告，理解重整過程中可能存在的風險，知曉重整意向投資人在提供重整資金外可能尚需承擔的其他有關(guān)責任和義務(wù)，一旦提交重整報名材料并繳納投資保證金，即 (略) 有關(guān)資產(chǎn)（權(quán)益）現(xiàn)狀進行投，并視為完全同意本公告的全部內(nèi)容，同意按照稅收政策承擔所有稅費及相應投資風險。

（四）本招募公告為非要約文件，只作各重整意向投資人投資參考使用，不具有重整投資協(xié)議的約束性效力。本招募公告并不替代重整意向投資人的盡職調(diào)查。重整意向投資人在考慮參與債務(wù)人重整，除參考本招募公告披露的信息外，需自行開展相應的盡職調(diào)查工作、承擔盡職調(diào)查費用。意向投 (略) 審計評估情況、債權(quán)確認情況、經(jīng)營管理等情況， (略) 進行盡職調(diào)查，需向管理人提交報名申請并與管理人簽署《保密協(xié)議》。

（五）重整意向投資人能否成為重整投資人具有不確定性。

二、大洋公司概況

（一）企業(yè)基本信息

企業(yè)名稱：遼寧兩錦大洋 (略) ；

注冊資本：6055.*元，其中錦 (略) 持股95.98%，遼寧兩錦大洋 (略) 職工持股會持股4.02%；

統(tǒng)一社會信用代碼：*00Q；

住所地： (略) 古 (略) 三段18號；

法定代表人：趙志山；

企業(yè)類型： (略) ；

登記機關(guān)： (略) (略) 場監(jiān)督管理局；

登記成立日期：2002年12月25日；

營業(yè)截止日期：2052年12月24日；

經(jīng)營范圍：輸變電工程專業(yè)承包*級；房屋建筑工程總承包*級，電力（送電、變電）工程設(shè)計*級；電控成套設(shè)備制造；風力發(fā)電設(shè)備安裝；印刷專用設(shè)備銷售；房屋、場地租賃；國內(nèi)勞務(wù)派遣；道路貨物運輸；裝卸搬運服務(wù)；汽車租賃；以下范圍憑資質(zhì)證書開展經(jīng)營活動：500ＫＶ及以 (略) 鐵塔制造安裝；500ＫＶ及以 (略) 和變電站設(shè)備檢修；微波通訊鐵塔制造安裝；機電工程施工；電力工程施工總承包*級；施工勞務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

(二)項目簡介

(略) 11家，分布在錦州、 (略) 多縣（市）地區(qū)，是跨地區(qū)、跨行業(yè)，集電力工程設(shè)計、安裝、工業(yè)與民用建筑施工、輸電鐵塔與電力設(shè)備制造、商業(yè)銷售等于一體的綜合性企業(yè)。

大洋公司擁有寶貴的資質(zhì)是本項目亮點：國家住建部批準的輸變電工程專業(yè)承包*級資質(zhì)、電力工程施工總承包*級及機電工程施工總承包*級資質(zhì)、電力工程設(shè)計*級資質(zhì)、擁有《承裝（修、試）一級電力設(shè)施許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》，擁有《500kV鐵塔生產(chǎn)許可證》和《通信塔生產(chǎn)許可證》，擁有三標體系認證證書。大洋公司是遼寧地區(qū)以電力建設(shè)為主業(yè)，規(guī)模大、施工能力強、資質(zhì)等級高的企業(yè)集團。且擁有經(jīng)驗豐富的高級技術(shù)人員和管理人員，配備了工種齊全、工藝精湛的技術(shù)工人。

大洋公司曾經(jīng)有過輝煌的業(yè)績：我國第一座自行設(shè)計、自行安裝的500kV董家變電站，填補了當時國內(nèi)施工空白。 500kV安陽（洹安）變電站工程(場平及建筑) 獲得國家優(yōu)質(zhì)工程銀質(zhì)獎、中國電力工程優(yōu)質(zhì)獎。東 (略) 500kV綏中高嶺背靠背換流 (略) 授予優(yōu)質(zhì)工程， (略) 單項工程信譽等級排名中榮獲“二級”殊榮。220kV 遼寧電錦 (略) 工程榮獲原國家能源部優(yōu)質(zhì)工程；500kV 董遼二線改造工程成功地將 88#鐵塔帶線整體移位 20 米，成 (略) 典型施工范例；此外，多項工程榮 (略) 優(yōu)質(zhì)工程、“達標投產(chǎn)輸變電工程”等榮譽。

大洋公司在進入破產(chǎn)程序后，法院裁定其仍可繼續(xù)經(jīng)營。憑借其稀缺性施工資質(zhì)、豐富的施工經(jīng) (略) 場口碑， (略) 場化招投標的工程中屢次中標，如遼寧川州500千伏變電站220千伏送出工程（阜新段）、錦州220kV變電站改造工程等。

(三)債務(wù)人資產(chǎn)

債務(wù)人項目的主要資產(chǎn)包括存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，結(jié)合本案評估機構(gòu)出具的評估報告初稿，截至評估基準日2021年3月5日，大洋公司清算價值類型下的資產(chǎn)評估值*.*元（最終以正式評估報告為準）。因公司處于繼續(xù)經(jīng)營過程中，資產(chǎn)價值存在發(fā)生變化的情況。

（四）債務(wù)人負債

（1）擔保債權(quán)、稅收債權(quán)、普通債權(quán)的負債規(guī)模

截止目前， (略) 已兩次裁定無異議債權(quán)，共裁定確認擔保債權(quán)1筆4,969,800元，稅收債權(quán)3,*,普通債權(quán)158筆104,*，劣后清償金額為*。

目前正在進行第三批債權(quán)的核查工作。預計第三批債權(quán)將涉及普通債權(quán)225筆，預計金額199,*；稅收債權(quán)3筆，預計金額*。

(略) 裁定確認及債權(quán)申報的情況，債務(wù)人的擔保債權(quán)、稅收債權(quán)、普通債權(quán)的負債總規(guī)模約3.2億元。

（2）職工債權(quán)調(diào)查情況

本案涉及職工債權(quán)人數(shù)較多，金額較大，截至2022年9月26日，經(jīng)管理人公示的職工債權(quán)總金額為20,*，社保債權(quán)總金額為15,*。（最終以主管部門實際收取為準）

職工的調(diào)查工作仍未結(jié)束，另涉及欠付工資、書報費、獨生子女、35個月社保費、經(jīng)濟補償金等，根據(jù)初步統(tǒng)計，職工債權(quán)預計金額為1.3億元，報名的意向投資人可通過盡職調(diào) (略) 的債務(wù)情況。

三、招募投資人的目的

(略) 重整投資人的目的在于，借助投資人在資金、市場等方面的優(yōu)勢，最大 (略) 的市場價值，助力有潛質(zhì)的企業(yè)脫離困境。 (略) 重整成功，也可助力重整投資人實現(xiàn)戰(zhàn)略性發(fā)展，使大洋公司成為治理結(jié)構(gòu)完善、資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、具備持續(xù)經(jīng)營 (略) ，從而實現(xiàn)企業(yè)重生、投資人板塊布局的共贏目的。

四、投資人應具備的基本條件

（一）意向投資人可進行戰(zhàn)略投資或單純財務(wù)投資。

（二）意向投資人系企業(yè)法人或非法人組織的，應依法設(shè)立并有效存續(xù)，具有較高的社會責任感和良好的商業(yè)信譽，無數(shù)額較大到期未清償債務(wù)，無作為失信被執(zhí)行人的案件；最近三年無重大違法行為；意向投資人為自然人的，應系中華人民共和國公民， (略) 列入失信名單。

（三）意向投資人應擁有足夠的資金實力進行重整投資，并能出具相應的資信證明或其他履約能力證明。

（四）意向投資人擬成為戰(zhàn)略投資人的， (略) 重整相適應的經(jīng)營和管理能力（具有相近行業(yè)經(jīng)驗者優(yōu)先）；意向投資人擬成為財務(wù)投資人的無需遵照此條。

（五）重整意向投資人需承諾：未負有數(shù)額較大的到期未清償債，且處于持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)（意向投資人系企業(yè)法人或非法人組織的）；最近三年無重大違法行為、無涉嫌有重大違法行為或嚴重失信行為等（重整意向投資人及/或其控股股東、實際控制人財務(wù)狀況或信用記錄不良，管理人有權(quán)認定重整意向投資人不具備重整意向投資人資格）；承諾愿意按本 (略) 重整投資人的遴選， (略) 的重整投資人，愿意按本招募公告與其重整投資文件對彼此權(quán)利義務(wù)的安排而簽訂重整投資協(xié)議及/或提交重整投資承諾。

（六）兩個或兩個以上的投資者可聯(lián)合參與投資，以一個報名人的身份參與招募。聯(lián)合體中至少有一個投資者符合資格條件。

（七）自愿向管理人繳納各項保證金，依法同管理人簽訂《重整投資協(xié)議》、《保密協(xié)議》等法律文件，全面履行自己的義務(wù)。

（八）意向投資人未來提交的《重整投資方案》應包括投資總金、對大洋公司的經(jīng)營方案（包括對企業(yè)財產(chǎn)的管理、使用、處分的方案、后續(xù)營業(yè)及業(yè)績預算等）、債權(quán)調(diào)整及受償方案、出資人權(quán)益調(diào)整、職工安置等內(nèi)容。

五、報名須知

（一）報名時間與方式

1、報名時間：請意向投資人自本公告之日起與管理人報名聯(lián)系，報名截至2022年11月15日17：00前（含當日）。期限屆滿后，管理人有權(quán)視情況決定是否延長報名期限。管理人決定延期的，另行公告。

2、報名方式：報名可通過現(xiàn)場報名、郵 (略) 絡(luò)報名的方式進行。郵寄報名以報名材料寄出時間為準，為提高效率，請在發(fā)出函件后及時與管理人聯(lián)系，并將報名材料掃描件通過電子郵件發(fā)送至管理。

（二）管理人聯(lián)系方式

報名/郵寄地址： (略) 沈河區(qū)青年大街125號企業(yè)廣場B座16層。

聯(lián)系人：吳律師、李律師

聯(lián)系電話：*、*

電子郵箱：*@*63.com

(三)報名時需要提交的材料

1、重整意向投資人基本情況介紹：公司簡介、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、經(jīng)營資質(zhì)、主營業(yè)務(wù)核心優(yōu)勢、資產(chǎn)負債等信息，并簡要陳述重整投資意向、資金實力、資金來源計劃、經(jīng)營計劃等，同時載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、聯(lián)系人微信、電子郵件、通信地址等基本信息。企業(yè)法人需提供營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等有效證明文件；自然人需提供身份證等有效身份證明，報名時須提供原件核查（郵寄報名者請將相關(guān)材料原掃描發(fā)至上述電子郵箱）；如為聯(lián)合投資人，需說明各主體的角色分工、權(quán)利義務(wù)等。

2、需提交《投資意向書》（包括重整投資人參與重整的初步計劃和投資預期、償還債務(wù)的設(shè)想、未來經(jīng)營模式的初步規(guī)劃等）；

3、重整意向投資人的股東（大）會、董事會、上級主管單位或其他有權(quán)決策機構(gòu)同意參與本項目投資的決議文件。（需提供原件）；

4、與本次重整規(guī)模相匹配的履約能力證明，即具有相應經(jīng)濟實力的證明文件或銀行出具的可調(diào)動資金的證明或者保函，公司企業(yè)提供近三個會計年度的財務(wù)報告（須加蓋企業(yè)財務(wù)章和公章）。如存在客觀情況無法提供的，書面說明情況，管理人進行審核。

5、企業(yè)法人或非法人組織應提供營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人/負責人身份證明復印件、授權(quán)委托書等。授權(quán)委托書需載明受托人姓、聯(lián)系方式、職務(wù)、授權(quán)范圍及受托人身份證復印件，律師需提供授權(quán)手續(xù)、律師事務(wù)所公函及律師證復印件等證明材料。

6、符合招募公告中“投資人應具備的基本條件”的承諾或說明。

注：報名材料應加蓋重整意向投資人印章和法定代表人/負責人簽名。重整意向投資人應于報名截止時間之前提交上述報名材料，經(jīng)管理人初審，認為符合報名條件的，管理人將書面通知重整意向投資人。重整意向投資人未按本公告要求提交完整報名材料的，管理人有權(quán)不予接收。

（四）保密承諾

意向投資人按本公告的要求遞交報名材料并獲得管理人確認后，需與管理人簽訂《保密協(xié)議》，對從管理人處獲得的任何資料和信息，都承擔保密義務(wù)。

（五）盡職調(diào)查

1、盡調(diào)保證金的繳納

意向投資人如需管理人對本招募公告之相關(guān)內(nèi)容進行補充說明， (略) 的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、債權(quán)申報、經(jīng)營情況等明細資料的， (略) 進一步盡職調(diào)查的，在簽訂《保密協(xié)議》的前提下，應向管理人繳納*元盡調(diào)保證金，匯至管理人帳戶：

戶名：遼寧兩錦大洋 (略) 管理人

開戶行：中國銀行錦州分行

賬號：*

如意向投資人未按規(guī)定繳納盡調(diào)保證金， (略) 重整投資人遴選的，可繼續(xù)按本招募公告的規(guī)定繳納投資保證金并提交重整投資文件，未繳納盡調(diào)保證金視為該意 (略) (略) 現(xiàn)狀進行投資。

2、盡調(diào)保證金的沒收

意向投資人應在繳納盡調(diào)保證金前與管理人簽訂《保密協(xié)議》；意向投資人違反保密約定的，管理人有權(quán)沒收該意向投資人繳納的盡調(diào)保證金，取消其參與重整投資人遴選資格。

3、盡調(diào)保證金的使用

意向投資人繳納投資保證金的，該意向投資人所繳的盡調(diào)保證金轉(zhuǎn)為其應繳納的等額投資保證金。

4、盡調(diào)保證金的退還

意向投資人未按期繳納投資保證金，或未按期提交重整投資文件，或明確表示放棄投資資格的，除《保密協(xié)議》另有約定外，管理人將在招募截止后7個工作日內(nèi)無息退還盡調(diào)保證金。

5、合格意向投資人簽署《保密協(xié)議》，管理人在意向投資人繳足盡調(diào)保證金并提交書面需求清單后7個工作日內(nèi)予以配合或安排。意 (略) 開展盡職調(diào)查、實地考察， (略) 予以積極配合，意向投資人應在進場后 15 日內(nèi)完成盡職調(diào)查。開展盡職調(diào)查或?qū)嵉乜疾焖璧馁M用由意向投資人自行承擔。

（六）投資保證金

意向投資人經(jīng)過盡調(diào)后確定參與重整投資，或不經(jīng)盡調(diào)程序，直接參與重整投資的，應繳納投資保證金。

1、投資保證金的金額及繳納方式

經(jīng)管理人初審，認為符合報名條件的，管理人將書面（包括微信、短信、電子郵件等方式）通知重整意向投資人。意向投資人參與重整投資人遴選的投資保證金為2,*元（已繳納盡調(diào)保證金的，盡調(diào)保證金自動轉(zhuǎn)為等額投資保證金）。并在重整方案提交截止日前將該投資保證金全額匯入管理人賬戶。未按規(guī)定繳納投資保證金的，意向投資人喪失參與重整投資人遴選資格。

2、投資保證金的沒收

意向投資人應自中標（繳納投資保證金并收到最優(yōu)重整投資人確認函）起3個工作日內(nèi)與管理人簽訂書面投資協(xié)議（書面投資協(xié)議將按重整投資文件確定彼此的權(quán)利義務(wù)，并以重整計劃或重整計劃草 (略) 裁定批準為生效條件）；該意向投資人拒絕與管理人簽訂書面投資協(xié)議的，管理人有權(quán)沒收其繳納的投資保證金，取消其重整投資人資，追究其違約責任，重新確定重整投資人。

大洋公司重整計劃草 (略) 裁定批準后，重整投資人未按書面投資協(xié)議繳納投資款或履行其他主要義務(wù)的，管理人有權(quán)沒收其繳納的投資保證金，取消其重整投資人資格，追究其違約責任，重新確定/招募重整投資人。

3、投資保證金的使用

大洋公司重整計劃草 (略) 裁定批準后，重整投資人所繳的投資保證金將轉(zhuǎn)為其應繳納的等額投資款，在根據(jù)書面投資協(xié)議應繳納的最后一期投資款中等額抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投資款中相應抵扣。

4、投資保證金的退還

管理人應自向中標人發(fā)放重整投資人確認函之日起10個工作日內(nèi)退還未中標的意向投資人所繳的投資保證金（不計息）。

如大洋公司重整計劃草案 (略) 裁定批準，管 (略) 裁定終止重整程序并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)之日起10個工作日內(nèi)向重整投資人退還所繳的投資保證金（不計息）。

六、投資人遴選與確定

（一）選拔階段

在全部公告報名結(jié)束后，管理人將根據(jù)報名情況篩選出合格的意向投資人入圍下一步遴選階段。所有合格的意向投資者有權(quán)依據(jù)盡調(diào)情況決定是否進入遴選程序。

（二）遴選階段

遴選階段所有競標投資人均需在限期內(nèi)向管理人提交《重整投資方案》，并繳納投資保證金。意向投資人應結(jié)合盡調(diào)情況制作切實可行的投資方案，投資方案應當包括投資總金額、大洋公司經(jīng)營方案（包括對企業(yè)財產(chǎn)的管理、使用、處分的方案、后續(xù)營業(yè)及業(yè)績預算等）、債權(quán)調(diào)整及受償方案、受償保障措施、出資人權(quán)益調(diào)整、職工安置等內(nèi)容。

經(jīng)審查，僅有一家意向投資人提交重整投資方案的， (略) 重整案重整投資人。

有多個意向投資人提交重整投資方案的，由債權(quán)人會議確定重整投資人，債務(wù)人亦可以債務(wù)人角度提交重整方案。

管理人將提前15日通知全體債權(quán)人，召開債權(quán)人會議，投票遴選投資人；意向投資人可向全體債權(quán)人作出書面陳述方案的說明并授權(quán)管理人可以通過微信公眾號發(fā)布或直接發(fā)送給債權(quán)人預留郵箱，以供全體債權(quán)人詳細查閱；由債權(quán)人通過投票的方式對投資方案進行表決，每家債權(quán)人僅可以支持一個投資方案。確定投資人后，編制《重整計劃草案》提交債權(quán)人會議依法表決。

（三）確定投資人、簽署協(xié)議

管理人根據(jù)最優(yōu)重整投資人提交的《重整投資方案》，擬定并簽署《投資協(xié)議》，并在最優(yōu)重整投資人對重整計劃草案的預期執(zhí)行提供充分保證后，制定《重整計劃草案》提交債權(quán)人會議表決。制定的《重整計劃（草案）》 (略) 裁定批準后，《投資協(xié)議》正式生效，該最優(yōu)投 (略) 的投資人。

注：重整意向投資人被選定為正式投資人后，因投資人自身原因退出重整的，包括但不限于拒不簽署重整的相關(guān)協(xié)議、未能交納盡調(diào)/投資保證金”或放棄參與重整、不配合依法推進重整程序、以及在重整計劃 (略) 批準后不履行其在重整計劃中的承諾， (略) 裁定終止重整計劃執(zhí)行的，對于盡調(diào)/投資保證金，管理人有權(quán)不予以退還，正式投資人放棄要求返還的權(quán)利。不予退還的保 (略) 的債務(wù)。如出現(xiàn)以上情形，備選投資人將自動轉(zhuǎn)換為正式投資人，并由管理人與備選投資人商議投資保證金繳納及《投資協(xié)議》事項。

七、資產(chǎn)瑕疵及風險點特別提示：

（一）大洋公司 (略) 營運的實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，不包括貨幣資金。后續(xù)管理人有權(quán)視情況對重整資產(chǎn)范圍進行調(diào)。

（二）大洋公司擁有相關(guān)資質(zhì)證書將等待建設(shè)部新規(guī)辦理延期年審事宜，管理人將督促企業(yè)準備相關(guān)材料予以配合，但管理人對辦理結(jié)果不予以保證。

（三）對于重整交易、實施過程中以及重整計劃執(zhí)行全過程可能產(chǎn)生的稅費（包括但不限于企業(yè)所得稅、增值稅、印花稅等所有稅費），由投資人自行詢問相關(guān)部門，并由重整投資人承擔。對于重整交易、實施過程中、重整完成后 (略) 承擔的稅費（包括但不限于企業(yè)所得稅、增值稅、印花稅等所有稅費），由投資人自行詢問相關(guān)部門，重整完成后， (略) 承擔。

（四） (略) 現(xiàn)有財務(wù)賬冊體現(xiàn)的應收賬款，是否真實存在以及是否具有收回可能性，具有不確定性。

（五）大洋公司可能面臨相關(guān)主體存在提起訴訟或申請仲裁的可能性，且結(jié)果難以確定，同時也不排除后續(xù)申報債權(quán)的可能。上述瑕疵提示，為管理人目前所發(fā)現(xiàn)的已知的瑕疵和可能存在的風險事項。但是，管理人不承諾所披露瑕疵和風險點是全部的、無遺漏的、是完全正確。

八、其他事項

本公告“項目簡介”項下內(nèi)容為管理人依據(jù)現(xiàn)有資料而形成的概括性描述，最終以有效的財產(chǎn)狀況調(diào)查報告及審計、評估報告內(nèi)容為準。

(略) 管理人編制，解釋權(quán)歸屬管理人。 (略) 重整的重大事 (略) 提出要求，管理人可以中止或撤回本招募公告，不承擔違約和/或賠償責任。

歡迎各地企業(yè)、機構(gòu)報名參與本重整投資項目。

遼寧兩錦大洋 (略) 管理人

　　　 　2022年10月10日