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我方擬轉(zhuǎn)讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉(zhuǎn)讓是我方真實意思表示，轉(zhuǎn)讓標的權(quán)屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設(shè)定擔保物權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，符合《中華人民共和國民法典》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關(guān)部門履行相關(guān)審核、備案等程序；
（2）本次轉(zhuǎn)讓已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準；
（3）我方所提交的轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關(guān)法律法規(guī)和聯(lián)交所相關(guān)交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉(zhuǎn)讓公告約定，按照相關(guān)要求履行我方義務(wù)；
（5）我方已認真考慮本次轉(zhuǎn)讓行為可能導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預(yù)計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應(yīng)的賠償責任及其他法律責任。
| 標 的 企 業(yè) 基 本 情 況 | |||
| 標的企業(yè)名稱 | (略) | ||
| 注冊地(地址) | (略) 南岸區(qū)茶園新區(qū)通江大道203號 | ||
| 法定代表人 | 彭步銀 | ||
| 企業(yè)類型 | (略) （內(nèi)資） | ||
| 成立時間 | 2010-05-18 | ||
| 注冊資本 | *萬元 | ||
| 注冊資本幣種 | 人民幣 | ||
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | ||
| 經(jīng)營規(guī)模 | 小型 | ||
| 統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼 | *73B | ||
| 經(jīng)營范圍 | 許可項目：非藥品類易制毒化學(xué)品銷售；從事甘草、麻黃草供應(yīng)、收購、調(diào)運（ (略) 經(jīng)信委批復(fù)的范圍和期限從事經(jīng)營）；批發(fā)化學(xué)原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生化藥品、中成藥、中藥材、中藥飲片、生物制品、蛋白同化制劑、肽類激素、麻醉藥品、第一類精神藥品、第二類精神藥品、醫(yī)療用毒性藥品（按許可證核定的項目從事經(jīng)營）、第二類精神藥品原料藥；批發(fā)醫(yī)療器械II類、III類、體外診斷試劑；批發(fā)零售體外診斷試劑；銷售保健食品；批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品、散裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）；普通貨運、貨物專用運輸（冷藏保鮮）；貨物進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：批發(fā)兼零售：計量器具、醫(yī)療器械Ⅰ類、農(nóng)副產(chǎn)品（糧油、棉花、鮮繭等國家有專項規(guī)定的除外）、化學(xué)試劑、醫(yī)用耗材（不含醫(yī)療器械類）、普通機械及器材、玻璃儀器、醫(yī)藥中間體、初級農(nóng)產(chǎn)品、Ⅱ類醫(yī)療器械（不需要辦理醫(yī)療器械經(jīng)營許可證的Ⅱ類醫(yī)療器械）、紗布、包裝材料、日化用品、百貨、裝飾材料（不含危險化學(xué)品）、化妝品、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、化學(xué)實驗儀器、消毒產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、衛(wèi)生產(chǎn)品、計生用品、橡膠制品、乳膠制品、日用雜品、針紡織品、羊絨羊毛制品、洗滌用品、健身器材、海馬、玳瑁制品、母嬰用品、電子產(chǎn)品；收購中藥材；中藥材種植；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)外廣告（除廣播電臺、電視臺、報刊出版單位外）；承辦經(jīng)批準的文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；推廣服務(wù)；促銷服務(wù)；租賃服務(wù)、咨詢服務(wù)、展覽服務(wù)、禮儀服務(wù)、會議服務(wù)；倉儲服務(wù)（不含危險品）； (略) 藥品信息服務(wù)，特種勞動防護用品銷售，勞動保護用品銷售，大氣污染監(jiān)測及檢測儀器儀表銷售，環(huán)境監(jiān)測專用儀器儀表銷售，照相機及器材銷售，光學(xué)儀器銷售，家用電器銷售，家用電器零配件銷售，制冷、空調(diào)設(shè)備銷售，半導(dǎo)體照明器件銷售，照明器具銷售，水質(zhì)污染物監(jiān)測及檢測儀器儀表銷售，儀器儀表銷售，電氣設(shè)備銷售，五金產(chǎn)品批發(fā)，日用化學(xué)產(chǎn)品銷售，計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)，計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售，計算機系統(tǒng)服務(wù)，軟件開發(fā)，實驗分析儀器銷售，智能儀器儀表銷售，安防設(shè)備銷售，建筑材料銷售，塑料制品銷售，機械設(shè)備銷售，辦公設(shè)備銷售，日用口罩（非醫(yī)用）銷售，光伏設(shè)備及元器件銷售，機械零件、零部件銷售，包裝材料及制品銷售，電子元器件與機電組件設(shè)備銷售，電子專用設(shè)備銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動） | ||
| 職工人數(shù) | 407 | ||
| 標 的 企 業(yè) 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) | 原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán) | 有人不放棄 | |
| 序號 | 股東名稱 | 持股比例（%） | |
| 1 | (略) | 67 | |
| 2 | 上海敦友 (略) | 33 | |
| 主 要 財 務(wù) 指 標 ︵ 萬 元 ︶ | |||||||||||||||
| 年度審計報告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2023 | 營業(yè)收入 | * | ||||||||||||
| 利潤總額 | -* | 凈利潤 | -* | ||||||||||||
| 資產(chǎn)總計 | * | 負債總計 | * | ||||||||||||
| 所有者權(quán)益 | -* | 審計機構(gòu) | 普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | ||||||||||||
| 企業(yè)財務(wù)報告 | |||||||||||||||
| 報表日期 | 2024-03-31 | 營業(yè)收入 | * | ||||||||||||
| 利潤總額 | -643.* | 凈利潤 | -619.* | ||||||||||||
| 資產(chǎn)總計 | * | 負債總計 | * | ||||||||||||
| 所有者權(quán)益 | -* | ||||||||||||||
| 資 產(chǎn) 評 估 情 況 ︵ 萬 元 ︶ | |||||||||||||||
| 評估機構(gòu) | 上海 (略) | ||||||||||||||
| 核準（備案）機構(gòu) | (略) | ||||||||||||||
| 核準備案日期 | 2023-12-20 | ||||||||||||||
| 基準日審計機構(gòu) | 天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 評估基準日 | 2023-05-31 | ||||||||||||||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |||||||||||||
| 資產(chǎn)總計 | * | * | |||||||||||||
| 負債總計 | * | * | |||||||||||||
| 凈資產(chǎn) | -* | -* | |||||||||||||
| 轉(zhuǎn)讓標的對應(yīng)評估值 | -329.* | ||||||||||||||
| 內(nèi)部審議情況 | 股東會決議 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露內(nèi)容 | 1、標的企業(yè)其他股東未放棄優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓方將根據(jù)《上海聯(lián) (略) 股東行使優(yōu)先購買權(quán)操作指引》，依據(jù)項目實施情況，在標 (略) 場價格產(chǎn)生后通知并征詢其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)，包括但不限于告知如下內(nèi)容: (1)欲行權(quán)的其他股東應(yīng)在通知要求的時間內(nèi)向聯(lián)交所辦理行權(quán)手續(xù)，包括但不限于提交受讓申請、交納交易保證金、簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同等;(2)逾期未行權(quán)的，視為放棄行權(quán)。 2、詳見交易所備查文件。 | |||||||||||||
| 重大債權(quán)債務(wù)事項 | 無 | ||||||||||||||
| 提示提醒等內(nèi)容 | 1、 (略) 國 (略) (略) 尚存在進行中的兩項訴訟，具體詳見資產(chǎn)評估報告； 2、標 (略) 涉及租賃情況，具體詳見資產(chǎn)評估報告； 3、標 (略) 涉及股權(quán)質(zhì)押情況，具體詳見資產(chǎn)評估報告。 | ||||||||||||||
| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | ||||||||||||||
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 | |||
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 | (略) | ||
| 注冊地（住所） | (略) 黃浦 (略) 385號一層 | ||
| 經(jīng)濟類型 | 國有控股企業(yè) | ||
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 | 67% | ||
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 | 7% | ||
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 | |||
| 國資監(jiān)管機構(gòu) | (略) 國資委監(jiān)管中央企業(yè) | ||
| 所屬集團或主管部門名稱 | (略) | ||
| 批準單位名稱 | (略) | ||
| 交易條件 | 交易價款支付方式 | 一次性付款 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他條件 | 1、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并在被確認受讓資格后的3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣*元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后,3個工作日內(nèi)全額返還。2、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的其他股東競買人，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應(yīng)當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián) (略) 的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。信息發(fā)布期滿，如征集到一個非原股東的符合條件的競買人，則該 (略) 絡(luò)報價后進入征詢原股東環(huán)節(jié)。原股東行權(quán)的，該意向受讓方交納的保證金自原股東行權(quán)之日起3個工作日內(nèi)無息返還；原股東放棄行權(quán)的，該意向受讓方交納的保證金直接轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。信息發(fā)布期滿，除未放棄優(yōu)先購買權(quán)的原股東之外，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，各競買人交納的保證金轉(zhuǎn)為競價保證金， (略) 絡(luò)競價方式（多次報價）確定最高報價方后進入征詢原股東環(huán)節(jié)。其余競買人所交納的保證金在最高報價方被確定之日起3個工作日內(nèi)無息返還。原股東行權(quán)的，最高報價方交納的保證金自原股東行權(quán)之日起3個工作日內(nèi)無息返還；原股東放棄行權(quán)的，最高報價方交納的保證金直接轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。競買人被確定為受讓方后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。。3、本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應(yīng)當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并經(jīng)轉(zhuǎn)讓方申請后3個工作日內(nèi)，將全部價款劃至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。4、為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導(dǎo)致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設(shè)定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡(luò)競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡(luò)競價中各競買人均未有效報價的；（3）競 (略) 絡(luò)競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。③違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。5、本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告和備查文件之內(nèi)容。 | |
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應(yīng)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人。2、意向受讓方應(yīng)具有良好的財務(wù)情況和支付能力。3、意向受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用。4、國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 | |
| 保證金設(shè)定 | 是否交納保證金 | 是 |
| 交納金額 | 3.*萬元 | |
| 交納時間 | 意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 | |
| 信息披露期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：（多次報價） |
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